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證券代碼：300638??????證券簡稱：廣和通??????????公告編號：2023-061

(相關(guān)資料圖)

??????????????深圳市廣和通無線股份有限公司

關(guān)于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予期權(quán)數(shù)

????????量、行權(quán)價格、限制性股票回購價格的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?7?月?5?日召

開第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監(jiān)事會第三十次會議，審議并通過《關(guān)

于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及

限制性股票回購價格的議案》。因公司實施?2022?年度權(quán)益分派，根據(jù)公司《2021

年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，公司決定對首次授予股票期

權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及首次授予限制性股票的回購價格進(jìn)行調(diào)整（以下簡稱“本次

調(diào)整”）。本次調(diào)整完成后，公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下

簡稱“本激勵計劃”）首次授予股票期權(quán)尚未行權(quán)部分的數(shù)量調(diào)整為?1,525,033?份，

行權(quán)價格由?20.07?元/份調(diào)整為?16.64?元/份，限制性股票的回購價格由?9.91?元/股

調(diào)整為?8.18?元/股。具體情況如下：

??一、本激勵計劃的簡要說明

第二十四次會議審議通過了《關(guān)于<2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2021?年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》等相關(guān)議案。監(jiān)事會對激勵對象進(jìn)行了核實，公司獨立董事就相關(guān)事項

發(fā)表了同意的獨立意見。

《關(guān)于召開?2021?年第一次臨時股東大會的議案》，計劃于?2021?年?4?月?13?日召

開股東大會審議本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案。律師就本激勵計劃出具了法律意

見。

進(jìn)行了審核。

<2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公

司<2021?年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請公司股東大會

授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵有關(guān)事項的議案》。

監(jiān)事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象首次

授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，因?1?名激勵對象離職對公司此次激勵計劃

首次授予的激勵對象及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，同意向符合條件的?146?名激勵對

象授予?89.67?萬份股票期權(quán)、向符合條件的?199?名激勵對象授予?130?萬股限制性

股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對本次授予股票期權(quán)和限制性

股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。

監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃激勵對象名單、數(shù)量及價格的議案》，鑒于本次激勵計劃激勵對象中有

激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；同時，鑒于?2020?年度權(quán)益分派的

實施，公司對授予股票期權(quán)及限制性股票的數(shù)量、首次授予部分的行權(quán)價格/授

予價格進(jìn)行調(diào)整。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對本次授予股票期

權(quán)和限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。本次調(diào)整完成后，公司?2021?年股

權(quán)激勵計劃實際授予?137?名激勵對象?1,292,170?份股票期權(quán)，占當(dāng)時公司總股本

的?0.314%，實際授予?191?名激勵對象?2,112,930?股限制性股票，占當(dāng)時公司總股

本的?0.514%。公司完成?2021?年股權(quán)激勵計劃的首次授予工作，股票期權(quán)的登記

日為?2021?年?6?月?1?日，限制性股票的上市日為?2021?年?6?月?11?日。

會第七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷?2021?年股權(quán)激勵計劃部分限制性股

票的議案》。自?2021?年?6?月?8?日首次授予限制性股票登記完成?2021?年?11?月?22

日，公司?2021?年股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股票?10?名激勵對象已離職，其所

獲授的?82,620?股限制性股票不可解除限售，將由公司統(tǒng)一回購注銷處理。

《關(guān)于回購注銷?2021?年股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的議案》，由于公司?2021

年股權(quán)激勵計劃首次授予部分限制性股票激勵對象離職導(dǎo)致其所獲授但尚未解

除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票將由公司統(tǒng)

一回購注銷。

第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

首次授予期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》，因公司實施?2021

年度權(quán)益分派，根據(jù)公司《2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》

規(guī)定，公司決定對首次授予股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及首次授予限制性股票的回

購價格進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整完成后，公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃首次授予股票期權(quán)尚未行權(quán)部分的數(shù)量調(diào)整為?1,938,255?份，行權(quán)價格由?30.31

元/份調(diào)整為?20.07?元/份，首次授予限制性股票的回購價格由?15.07?元/股調(diào)整為

會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃首次授予部分第一個行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/可解除限售條件成就的議案》

《關(guān)于注銷公司?2021?年股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷公

司?2021?年股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的議案》。根據(jù)《2021?年股票期權(quán)與限

制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，首次授予部分第一個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/

解除限售條件已成就，首次授予股票期權(quán)的?123?名激勵對象在第一個行權(quán)期可行

權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為?538,623?份，首次授予限制性股票的?169?名激勵對象在第一個

解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為?868,107?股。因激勵對象離職或個人

業(yè)績考核為?B?及以下，其所獲授的全部份額或當(dāng)期不可行權(quán)/解除限售的股票期

權(quán)/限制性股票將由公司注銷/回購注銷。監(jiān)事會對激勵對象的主體資格、激勵對

象名單進(jìn)行了核查，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

《關(guān)于注銷公司?2021?年股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》及《關(guān)于回購注銷

公司?2021?年股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的議案》，由于激勵對象離職或個人

績效考核為?B?及以下，其所獲授的全部份額或當(dāng)期不可行權(quán)/不可解除限售的股

票期權(quán)/限制性股票將由公司注銷/回購注銷。

事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，由

于公司?2021?年股權(quán)激勵計劃中?7?名已獲授限制性股票的原激勵對象及?2022?年股

權(quán)激勵計劃中?3?名已獲授限制性股票的原激勵對象離職，導(dǎo)致其獲授但尚未解除

限售的?230,703?股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票將

由公司統(tǒng)一回購注銷。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，由于激勵對象離職，其所獲授但尚

未解除限售的限制性股票將由公司回購注銷。

事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷?2021?年股權(quán)激勵計劃部分限

制性股票的議案》，由于公司?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中?7?名已

獲授限制性股票的原激勵對象離職，導(dǎo)致其獲授但尚未解除限售的?43,373?股限

制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票將由公司統(tǒng)一回購注

銷。

了《關(guān)于回購注銷?2021?年股權(quán)激勵部分限制性股票的議案》，由于公司?2021

年激勵計劃部分激勵對象離職，其所獲授但尚未解除限售的全部限制性股票將由

公司回購注銷。

事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計劃公司層面部分業(yè)績考核指標(biāo)的議案》?；谕獠拷?jīng)營環(huán)境及公司實際生產(chǎn)

經(jīng)營情況考慮，為更好地保障公司股權(quán)激勵計劃的順利實施，鼓舞員工士氣，充

分調(diào)動核心人員的積極性，公司對?2021?年激勵計劃中公司層面?2023?年度業(yè)績考

核指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，并相應(yīng)修訂公司《2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草

案）》及其摘要、《2021?年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》中的相應(yīng)內(nèi)容。

事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃首次授予期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》，因公司實施

規(guī)定，公司決定對首次授予股票期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價格及限制性股票的回購價格

進(jìn)行調(diào)整（以下簡稱“本次調(diào)整”）。本次調(diào)整完成后，公司?2021?年股票期權(quán)與

限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予股票期權(quán)未行權(quán)數(shù)量由

制性股票的回購價格由?9.91?元/股調(diào)整為?8.18?元/股。

???二、本次調(diào)整情況

???（一）本次調(diào)整基本情況

年度利潤分配預(yù)案>的議案》。公司?2022?年度利潤分配方案為：以截至?2023?年

股。自?2023?年?4?月?20?日至本次權(quán)益分派實施申請的前一交易日（2023?年?5?月

至?631,407,759?股。公司按照“每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整現(xiàn)金分紅總額及資

本公積金轉(zhuǎn)增股本總額”的原則對分配總額進(jìn)行調(diào)整。

???調(diào)整后的利潤分配方案如下：以公司當(dāng)時現(xiàn)有總股本?631,407,759?股為基數(shù)，

向全體股東每?10?股派發(fā)現(xiàn)金紅利?1.0?元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金?63,140,775.9

元（含稅），送紅股?0?股（含稅），以資本公積金向全體股東每?10?股轉(zhuǎn)增?2?股。

本次權(quán)益分派已于?2023?年?6?月?1?日完成。

???經(jīng)公司?2023?年?7?月?5?日召開的第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監(jiān)事

會第三十次會議調(diào)整，本次調(diào)整完成后，本激勵計劃首次授予股票期權(quán)未行權(quán)數(shù)

量由?1,270,871?份變更為?1,525,033?份，行權(quán)價格由?20.07?元/份調(diào)整為?16.64?元/

份，限制性股票的回購價格由?9.91?元/股調(diào)整為?8.18?元/股。相關(guān)調(diào)整事項已獲得

股東大會授權(quán)，無須提交公司股東大會審議。

???根據(jù)公司《2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，若在

股票期權(quán)行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或

縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格、期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；激勵對象獲授的限制性

股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、

配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解

除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。具體調(diào)整情況如下：

???Q＝Q0×（1＋n）

???其中：Q0?為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n?為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送

股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；

Q?為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

???尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為：

???Q＝Q0?×（1＋n）=1,270,871?份?×（1+0.2）=1,525,033?份（說明：由于四舍

五入的原因，導(dǎo)致各激勵對象實際調(diào)整后的未行權(quán)的股票期權(quán)明細(xì)之總和與調(diào)整

前的未行權(quán)股票期權(quán)總數(shù)直接進(jìn)行調(diào)整的數(shù)值存在差異，實際調(diào)整后的尚未行權(quán)

的股票期權(quán)數(shù)量為?1,525,033?份。）

???（1）因派息調(diào)整

???P＝P0-V

???其中：P0?為調(diào)整前的行權(quán)價格；V?為每股的派息額；P?為調(diào)整后的行權(quán)價格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P?仍須為正數(shù)。

???P=P0-V=20.07?元-0.1?元=19.97?元

?（2）因資本公積轉(zhuǎn)增股本調(diào)整

???P＝P0÷（1＋n）

???其中：P0?為調(diào)整前的行權(quán)價格；n?為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅

利、股票拆細(xì)的比率；P?為調(diào)整后的行權(quán)價格。

???P＝P0÷（1＋n）=19.97?元÷（1+0.2）=16.64?元

???綜上，本次激勵計劃首次授予部分尚未行權(quán)股票期權(quán)?的行權(quán)價格調(diào)整為

???（1）因派息調(diào)整

???P＝P0-V

???其中：P0?為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V?為每股的派息額；P?為調(diào)

整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P?仍須大于?1。

???P=P0-V=9.91?元-0.1?元=9.81?元

?（2）因資本公積轉(zhuǎn)增股本調(diào)整

???P＝P0÷(1＋n)

???其中：P?為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0?為每股限制性股票授予

價格；n?為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票

經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

???P＝P0÷（1＋n）=9.81?元÷（1+0.2）=8.18?元

???綜上，本次激勵計劃首次授予限制性股票回購價格調(diào)整為?8.18?元/股。

???（二）本次期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及回購價格調(diào)整對公司的影響

???本次對?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)數(shù)量、期

權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果

產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

???三、獨立董事意見

???經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：

??此次調(diào)整?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予期權(quán)數(shù)量、行權(quán)

價格及限制性股票回購價格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2021

年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且本次調(diào)整已取得股東大會授

權(quán)、履行了必要的程序。公司董事會在審議此項議案時，審議和表決程序符合法

律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司調(diào)整?2021

年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及限制性股票回

購價格的相關(guān)事項。

??四、監(jiān)事會核實意見

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：

??公司對?2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價

格及限制性股票回購價格的調(diào)整符合公司《2021?年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在損害股東利益的情況。

??五、律師意見

??信達(dá)律師認(rèn)為：

??（一）公司本次調(diào)整暨注銷/回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，

其關(guān)于本次調(diào)整暨注銷和本次/回購注銷的決議合法有效。隨著本次調(diào)整暨注銷

和本次/回購注銷相關(guān)事項的進(jìn)行，公司尚需提交公司股東大會審議、繼續(xù)履行

信息披露義務(wù)，并按照《公司法》《管理辦法》《2021?年激勵計劃（草案）》

及《2022?年激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序、辦理相關(guān)手

續(xù)。

??（二）公司?2021?年激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及限制性股票的回購

價格和?2022?年激勵計劃限制性股票回購價格的調(diào)整符合《公司法》《證券法》

《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)

定。

??（三）截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷/回購注銷的原因、數(shù)量、

價格和回購的資金來源符合《公司法》《證券法》

?????????????????????《管理辦法》《公司章程》《2021

年激勵計劃（草案）》及《2022?年激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

??六、備查文件

權(quán)與限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃調(diào)整暨注銷/回購注銷部

分股票期權(quán)/限制性股票相關(guān)事項的法律意見書；

??特此公告。

??????????????????????深圳市廣和通無線股份有限公司

??????????????????????????????????董事會

???????????????????????????二?О?二三年七月六日

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關(guān)鍵詞：