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央企控股上市公司股權(quán)激勵在“雙11”這一天迎來重磅利好。

國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知》，加大激勵尺度，拓寬授權(quán)，積極推動上市公司股權(quán)激勵舉措。此前業(yè)績考核要求過于剛性，也成為了部分中央企業(yè)控股上市公司不愿意開展股權(quán)激勵嘗試的重要原因。

先來快速瀏覽《通知》要點：

1、定方式：上市公司的股權(quán)激勵主要集中于股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等方式。

2、定對象：股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)聚焦核心骨干人才隊伍，應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人不納入股權(quán)激勵對象范圍。

3、定總額：中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。

4、定價格：股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格按照公平市場價格確定，限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格的50%確定。股票公平市場價格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確定。

5、定分配：董事、高級管理人員的權(quán)益授予價值，境內(nèi)外上市公司統(tǒng)一按照不高于授予時薪酬總水平(含權(quán)益授予價值)的40%確定，管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵對象的權(quán)益授予價值，由上市公司董事會合理確定。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。

6、定業(yè)績：股權(quán)激勵的業(yè)績考核，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)股東對公司經(jīng)營發(fā)展的業(yè)績要求和考核導(dǎo)向。在權(quán)益授予環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃合理設(shè)置，股權(quán)激勵計劃無分次實施安排的，可以不設(shè)置業(yè)績考核條件。在權(quán)益生效(解鎖)環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司經(jīng)營趨勢、所處行業(yè)發(fā)展周期科學(xué)設(shè)置，體現(xiàn)前瞻性、挑戰(zhàn)性，可以通過與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)的方式確定。上市公司在公告股權(quán)激勵計劃草案時，應(yīng)當(dāng)披露所設(shè)定業(yè)績考核指標(biāo)與目標(biāo)水平的科學(xué)性和合理性。上市公司按照股權(quán)激勵管理辦法和業(yè)績考核評價辦法，以業(yè)績考核完成情況決定對激勵對象全體和個人權(quán)益的授予和生效(解鎖)。

7、《通知》確定了審批流程和程序。國資委不再審核股權(quán)激勵分期實施方案(不含主營業(yè)務(wù)整體上市公司)，上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在董事會審議決定前，報中央企業(yè)集團(tuán)公司審核同意。

8、支持科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵，兩類特殊情形有補(bǔ)充要求。若限制性股票授予價格低于公平市場價格的50%時，應(yīng)適當(dāng)延長股票解鎖期限，并設(shè)置不低于公司近三年平均業(yè)績水平或同行業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績目標(biāo)條件。尚未盈利的公司實施股權(quán)激勵時，應(yīng)當(dāng)在股票授予價格、權(quán)益生效比例等方面做出相應(yīng)的限制性規(guī)定。

9、國有控股股東應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司真實、準(zhǔn)確、完整、及時地公開披露股權(quán)激勵實施情況，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵的實施情況和業(yè)績考核情況。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)于上市公司年度報告披露后，將本企業(yè)所控股上市公司股權(quán)激勵實施情況報告國資委。

激勵尺度加大，授權(quán)拓寬

國有控股上市公司的主要激勵工具為股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票。近年來，中央企業(yè)積極推動國有控股上市公司股權(quán)激勵措施，推動了一批企業(yè)特別是科技型企業(yè)的股權(quán)激勵，包括中國聯(lián)通、?？低暋W(wǎng)南瑞的限制性股票，中牧實業(yè)的股票期權(quán)等。

國務(wù)院國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，中央企業(yè)控股上市公司開展股權(quán)激勵并取得積極進(jìn)展，但總體來看，實施股權(quán)激勵的中央企業(yè)控股上市公司數(shù)量和比例仍然存在明顯不足。

國務(wù)院國資委研究中心研究員周麗莎對券商中國記者表示，此次文件的出臺加大激勵尺度，拓寬授權(quán)，將積極推動上市公司開展股權(quán)激勵舉措。

比如，在強(qiáng)化正向激勵導(dǎo)向方面，一是提高授予數(shù)量占比，將科技創(chuàng)新型上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股票數(shù)量從總股本的1%提高至3%，重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予數(shù)量放寬至5%。二是提高權(quán)益授予價值，將董事、高級管理人員股權(quán)激勵權(quán)益授予價值占授予時薪酬總水平的比例統(tǒng)一提升至40%。三是不再調(diào)控股權(quán)激勵對象實際獲得的收益。

同時，《通知》規(guī)定，除了主營業(yè)務(wù)整體上市公司外，國資委不再審核股權(quán)激勵分期實施方案，上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在董事會審議決定前，報中央企業(yè)集團(tuán)公司審核同意。

這意味著，國資委只審核股權(quán)激勵整體計劃，不再審批分期實施方案，分期實施方案的審核把關(guān)職責(zé)由中央企業(yè)集團(tuán)履行。上市公司年度報告批露后，中央企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)將每期股權(quán)激勵實施情況報告國資委。

業(yè)績考核掛鉤股東回報、提高收益質(zhì)量

此前業(yè)績考核要求過于剛性，也成為了部分中央企業(yè)控股上市公司不愿意開展股權(quán)激勵嘗試的重要原因。

《通知》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全股權(quán)激勵業(yè)績考核及激勵對象績效考核評價體系。股權(quán)激勵的業(yè)績考核，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)股東對公司經(jīng)營發(fā)展的業(yè)績要求和考核導(dǎo)向。

在權(quán)益授予環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃合理設(shè)置，股權(quán)激勵計劃無分次實施安排的，可以不設(shè)置業(yè)績考核條件。

在權(quán)益生效(解鎖)環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司經(jīng)營趨勢、所處行業(yè)發(fā)展周期科學(xué)設(shè)置，體現(xiàn)前瞻性、挑戰(zhàn)性，可以通過與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)的方式確定。

國資委負(fù)責(zé)人表示，這些要求從引導(dǎo)企業(yè)開展國際對標(biāo)行業(yè)對標(biāo)方面建立更加科學(xué)的業(yè)績考核體系，合理調(diào)整權(quán)益授予時的業(yè)績考核要求，規(guī)范權(quán)益行權(quán)時的業(yè)績條件。

央企控股科創(chuàng)板上市公司有兩類特殊情形

《通知》規(guī)定，為鼓勵中央企業(yè)控股科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵，《通知》基本完全遵循了科創(chuàng)板上市規(guī)則，允許將持股5%以上的核心骨干人才納入激勵范圍，支持尚未盈利的上市公司實施股權(quán)激勵，允許限制性股票的授予價格低于公平市場價格的50%。

同時，為維護(hù)股東權(quán)益、防止國有資產(chǎn)流失，《通知》對兩方面的特殊情形有針對性地提出了補(bǔ)充要求：

一是限制性股票授予價格低于公平市場價格的50%時，應(yīng)適當(dāng)延長股票解鎖期限。

二是尚未盈利的公司實施股權(quán)激勵時，應(yīng)當(dāng)在股票授予價格、權(quán)益生效比例等方面做出相應(yīng)的限制性規(guī)定。

國務(wù)院國資委負(fù)責(zé)人表示，希望以此能夠更好地將核心骨干人才的利益與公司生產(chǎn)經(jīng)營及長遠(yuǎn)發(fā)展綁定，在實現(xiàn)個人利益的同時保障上市公司股東的合理回報，促進(jìn)企業(yè)長期健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞： 央企 上市公司